「合同会社から株式会社に変更する方法は?」
「株式会社へ組織変更するメリット・デメリットが知りたい」

このように、現在会社の組織変更を考えていて、その手続きやメリット・デメリットについて気になっていませんか?

合同会社から株式会社へ組織変更すれば上場できたり、社会的信用度がアップしたりといったメリットがあります。

こちらの記事では組織変更の手続きの流れから、組織変更にかかる費用や期間、組織変更するメリット・デメリットまで詳しく解説しています。

こちらの記事を読むことで、

  • 組織変更の手続きの流れが分かり、手続きを進められる
  • 組織変更にかかる費用や期間が分かり、手続きの計画を立てられる
  • 株式会社に変更するメリット・デメリットが分かり、組織変更するべきか判断できる

ようになります。
ぜひ最後まで読み進めていってください。

合同会社から株式会社に組織変更するのに必要な手続き

合同会社から株式会社に組織変更する際の手続きは次の流れで行います。

  1. 組織変更計画書を作成
  2. 全社員からの同意を獲得
  3. 債権者の保護手続き
  4. 効力発生して登記申請

詳しくは後述しますが、組織変更計画書の作成時に効力発生日を決められます。
しかし、登記申請は効力が発生してから2週間以内に行わなければいけないため、組織変更には計画性が必要です。

それぞれの詳細について見ていきましょう。

1.組織変更計画書を作成

まずは「組織変更計画書」を作成する必要があります。
組織変更計画書とは、どのような組織変更を行うのかを定める書類のことです。

定める項目には以下のものがあります。

  • 商号
  • 事業内容
  • 本店所在地
  • 発行可能株式総数
  • 定款
  • 取締役や監査役など役員
  • 株式会社へ変更後の発行株式数
  • 合同会社の社員の役職割り当て
  • 効力発生日

など

株式会社は株式を発行したり役員を決めたりなど、合同会社にはない取り決めがあります。
合同会社を一度解散して新たに株式会社を設立させるつもりで手続きを行いましょう。

2.全社員からの同意を獲得

合同会社を組織変更する際には、社員全員の同意が必要です。
組織変更計画書を作成した後は全社員の同意を得ましょう。

合同会社における「社員」とは従業員のことではありません。
出資などで持分がある社員のことを指すので注意する必要があります。

期限は組織変更の効力発生日の前日までとなっているので、組織変更計画書を作成する前から同意を得ておきましょう。

3.債権者の保護手続き

組織変更計画書を作成した後は、社員の同意を獲得するのと同時に、債権者の保護手続きを行う必要があります。
債権者の保護手続きとは、融資を行った金融機関などに対して組織変更をする旨を伝え、異議を申し立てが可能であることを知らせることです。

具体的な保護手続きには以下の2つがあります。

  • 官報への公告
  • 債権者へ個別の勧告

保護手続きの一つとして、組織変更することを官報に掲載して公告しなければいけません。
官報への公告には最低でも1ヶ月以上の時間と、35,000円の費用がかかるので早めに対応しましょう。

また、債権者へ個別の勧告も必要です。

債権者の保護手続きで異議申し立てがあった場合は組織変更を行えません。
債権者へ債務の支払いを行うなどして和解し、同意を得る必要があります。

なお、債権者が一人もいない場合は個別の勧告を行う必要はありませんが、官報への公告は債権者の有無に関わらず必須となっています。

4.効力発生して登記申請

作成した組織変更計画書に記載した効力発生日を迎えると、その日から2週間は株式会社への組織変更が可能です。
効力が発生したら登記申請を行いましょう。

組織変更をする際には、法務局で以下2つの登記が必要です。

  • 株式会社の設立
  • 合同会社の解散

登記申請には審査があります。
1週間程度で審査が終了して株式会社の登記簿謄本が取得できるようになります。

合同会社から株式会社への組織変更にかかる費用

組織変更には最低でも10万円程度の費用がかかると考えておきましょう。

合同会社から株式会社へ組織変更する際の費用内訳は次の通りです。

  • 官報の公告費用:約3万円
  • 登録免許税:約6万円

官報への公告掲載費用は掲載する発行部数や会社概要などによって異なりますが、約3万円の費用がかかります。

登録免許税は「合同会社解散登記」と「株式会社設立登記」の2つに分けられ、それぞれ約3万円の計6万円です。
ただし、株式会社設立登記の費用は資本金の額で変動し、資本金の額が2,000万円を超える場合は資本金の1,000分の1.5倍の金額となります。

たとえば資本金が3,000万円なら、以下の計算で株式会社設立登記にかかる費用は4.5万円です。

「3,000万円÷1,000×1.5=45,000円」

なお、組織変更の手続きを行政書士や司法書士などに全て依頼する場合は、それに加えて10万円前後の費用がかかるため、最低でも20万円ほどかかると考えておきましょう。

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合同会社から株式会社に組織変更する際の期間は?

組織変更の手続きにかかる期間はおよそ1〜2ヶ月程度です。

官報に申し込んでから公告が掲載されるまでに1週間程度かかります。
さらに効力発生日は官報で公告した日から最低1ヶ月の期間を空けなければいけません。

また登記申請には審査があるため、組織変更にはどうしても1〜2ヶ月程度の時間がかかってしまいます。

合同会社と株式会社の違いは?変更するメリット・デメリット

ここまで、合同会社から株式会社へ組織変更する流れについて説明してきました。そもそも組織変更するメリット・デメリットには何があるのでしょうか。

ここからは、合同会社と株式会社との違いに焦点を当てて、組織変更するメリット・デメリットについて解説していきます。

株式会社に組織変更する3つのメリット

合同会社から株式会社へ組織変更するメリットには以下の3つがあります。

  • 上場できる
  • 株式発行による資金調達ができる
  • 社会的信用度が高くなる

株式会社は合同会社と違って上場できることが特徴です。
将来的に企業を成長させたい場合や、利益を最優先に経営していく場合などは株式会社に変更するメリットは大きいです。

さらに、株式会社は合同会社と比べて社会的信用度が高くなるのもメリットと言えます。

社会的信用が高ければ資金調達がしやすくなるほか、事業継承しやすかったり、取引先を拡大しやすくなったりします。
合同会社の利益が伸びて、これからさらに会社を大きくしたい場合には株式会社へ組織変更するのも手段の一つです。

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株式会社に組織変更する3つのデメリット

株式会社に組織変更するのはメリットばかりではありません。
以下のようなデメリットもあります。

  • 決算公告が必要になる
  • 役員の任期が発生する
  • 経営の自由度が下がる

株式会社になれば決算期ごとに貸借対照表を公告する手間が増えます。
さらに取締役や監査役などの役員の任命が必要で、任期も発生するため任期満了時には再度登記をしなければいけません。

気付いた時には任期が切れていたなんてことがないようにしましょう。

また、合同会社と比べた株式会社の最大のデメリットが、経営の自由度が下がってしまうことでしょう。

株式会社は社長のものではなく株主のものです。
社長や役員の判断だけで会社を経営することはできず、株主総会を開いて株主の意向も取り入れて経営する必要があります。

合同会社にはなかった制限が生まれるので、自由度の高い経営を求める方には組織変更するデメリットは大きいと言えるでしょう。

以下の記事では、株式会社をはじめとした会社の種類とそのメリット・デメリットについて解説しています。組織変更することによるメリット・デメリットについて詳しく知りたい方はぜひチェックしてみてください。

合同会社から株式会社に組織変更した方が良いケース

合同会社から株式会社に組織変更した方がいいケースは、先で紹介したメリットが大きい企業です。

たとえば、これから企業を大きくするにあたって資金調達したり、新規事業・新規取引先を開拓したりする必要がある場合は株式会社へ組織変更した方がいいと言えるでしょう。

また、将来的には上場して会社売却も視野に入れている場合なども株式会社へ組織変更するべきです。
合同会社と比べて経営の自由度は下がるとはいえ、会社のパフォーマンスを向上させるためには組織変更することをおすすめします。

一方で会社を大きくしたり、利益を拡大させたりするつもりがなければ株式会社へ変更するメリットは少ないです。

詳しくは後述しますが、合同会社も株式会社も税制に変わりはありません。
そのため取引先や利益の拡大を予定していないのなら、無理に株式会社へ変更する必要はないと言えます。

自社の将来設計を行い、自社にとってメリットの大きい判断をしましょう。

組織変更は行政書士・司法書士への依頼がおすすめ

ここまで、組織変更とそのメリット・デメリットについて解説してきましたが、組織変更は基本的に行政書士や司法書士に任せるのがおすすめです。

なぜなら自分で行うのには手間や時間がかかり、行政書士などに依頼する費用以上のコストがかかる可能性があるためです。

会社経営をする上で何度も必要になる手続きなら、自分でやり方を覚えてしまった方が費用を抑えられます。
しかし、組織変更を何度も行うとは考えにくく、やり方を覚えても将来的に役立つ場面はないことがほとんどです。

そのため組織変更の手続きは専門家に依頼して、その空いた時間を使って業務を行い、売上を立てることをおすすめします。

なお、融資がどれくらい受けられるか不安な方は、こちらの窓口から無料で相談することができます。

株式会社への組織変更に伴う税務上の2つの注意点

合同会社から株式会社へ組織変更する際、税務上の注意点として以下の2つがあります。

  • 株式の配分によっては贈与税の対象になる
  • 合同会社も株式会社も税制は変わらない

組織変更後に株式を余計に配分すれば課税されることがあるため、合同会社の出資比率と株式会社の株式比率には注意が必要です。

また、合同会社も株式会社も税制は変わらないので、組織変更による税金面でのメリットがない点にも注意しなければいけません。

ここからは、それぞれの注意点について深掘りして解説していきます。

株式の配分によっては贈与税の対象になる

株式会社の株式は合同会社の出資金に相当します。
合同会社から株式会社へ組織変更すれば、合同会社の社員だった人たちは株主になります。

そこで株式の配分比率に注意が必要です。

株式会社にすれば、合同会社の出資比率とは関係なく株式の配分比率を自由に決められます。

しかし出資比率が関係しないとはいえ、理由もなく多くの株式を配分すれば贈与とみなされてしまい、贈与税の対象として課税される場合があります。

余計な税金の支払いが発生するので株式の配分には注意しましょう。

合同会社も株式会社も税制は変わらない

合同会社も株式会社も税制は変わらないので注意が必要です。

税金の種類や税率は変わらないので、株式会社に組織変更したからといって節税ができるわけではありません。

中には、「年間の維持費約7万円の支払いをなくしたい」と考えている方もいるかと思います。
法人は売上がなくても法人住民税として約7万円の維持費がかかりますが、これは合同会社も株式会社も同じです。

組織変更による税金面でのメリットは基本的にないので、組織変更時には改めて注意しましょう。

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合同会社から株式会社への組織変更に伴って、新たに資金調達を考えている企業も多いかと思います。
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まとめ:組織変更は司法書士への依頼を検討しよう

こちらの記事をまとめると、次の通りです。

  • 組織変更の手続きは4ステップ
  • 組織変更にかかる費用は最低でも10万円ほど
  • 組織変更にかかる期間は1〜2ヶ月程度
  • 株式会社へ組織変更した方がいいケースは上場したい場合
  • 合同会社も株式会社も税制は変わらない

組織変更の手続きには少なくとも10万円程度の費用がかかり、司法書士等に依頼すれば20万円程度になるため自分で手続きしようと考えている方は多いかと思います。

しかし、手続きの方法を調べながら進めるのには多くの時間が必要です。
手続きを全て委託して浮いた時間を売上を立てるのに使った方が、経営的にプラスになると考えられます。

そのため、組織変更は司法書士や行政書士への依頼も検討することをおすすめします。

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